連續(xù)多年利潤下滑，中科電氣這家老牌電磁冶金設(shè)備制造企業(yè)坐不住了，開始走上轉(zhuǎn)型之路，而石墨稀企業(yè)星城石墨就成了中科電氣眼中的“救命稻草”。

8月23日，中科電氣披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價4.88億元收購星城石墨97.65%股權(quán)，進軍新能源領(lǐng)域。

8月29日，中科電氣在投資者互動平臺上表示，公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)材料已提交交易所，目前是交易所審批階段，具體情況請關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告。

然而，這樁原本你情我愿的交易，卻遭到了監(jiān)管部門的重點關(guān)注。8月31日，中科電氣收到了深交所下發(fā)的許可類重組問詢函，其中涉及銷售客戶、資產(chǎn)抵押、產(chǎn)能利用率、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題多達18處。

突然的問詢讓重組一事籠上迷霧。對此，中科電氣董秘黃雄軍在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“會按照深交所的問詢來作回復(fù)。”隨后，便以開會為由不愿意再透露相關(guān)情況。

收購溢價25%

根據(jù)8月23日的公告，中科電氣收購星城石墨97.65%股權(quán)的交易總價是4.88億元。其中以11.66元/股、發(fā)行約2514.93萬股股份的方式，支付60.06%的交易對價；其余39.94%用現(xiàn)金支付，資金來源是首次公開發(fā)行時剩余的超募資金。

按照星城石墨停牌前最后一個交易日的股價計算，該公司的總市值為4億元。這就意味著，中科電氣此次的報價溢價達25%。

中科電氣方面解釋稱，標的資產(chǎn)的評估值較凈資產(chǎn)賬面價值增值較高，主要是由于標的資產(chǎn)具有較強的持續(xù)盈利能力和未來業(yè)績增長能力。

資料顯示，星城石墨成立于2001年5月，于2014年8月22日登陸新三板，是一家新能源公司。主營業(yè)務(wù)為鋰電池負極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品覆蓋動力（電動汽車）、消費電子類（軟包、圓柱、方殼）、儲能等鋰離子電池領(lǐng)域。

中科電氣成立于2004年4月，2009年12月在深交所成功上市，是一家連鑄EMS設(shè)備行業(yè)中產(chǎn)品品種最齊全、技術(shù)最先進、銷售額最大的企業(yè)，也是國內(nèi)惟一一家工業(yè)磁力應(yīng)用設(shè)備綜合提供商。

中投顧問新材料行業(yè)研究員鄒明曉在接受《國際金融報》記者采訪時表示，一直以來，中科電氣的盈利模式都非常單一，下游需求主要來自于鋼鐵產(chǎn)業(yè)，但近年來，隨著下游需求減少、環(huán)保監(jiān)管加強，鋼鐵行業(yè)景氣度持續(xù)下滑，中科電氣主要收入來源受到挑戰(zhàn)，所以希望通過收購星城石墨，進入極具發(fā)展?jié)摿Φ氖┬袠I(yè)，拓展收入來源。

從中科電氣發(fā)布的財報來看，近年由于受到鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩的影響，公司的盈利水平確實不理想。2014年-2016年上半年，中科電氣營業(yè)收入分別為2.07億元、1.67億元、8197.68萬元，凈利潤分別為5329.03萬元、1532.64萬元、1557.40萬元，同比分別下滑25.60%、71.24%、5.50%。

中科電氣在收購預(yù)案中提出，擬通過收購星城石墨的股權(quán)，將公司業(yè)務(wù)板塊延伸至新能源、新材料領(lǐng)域，改變公司主營業(yè)務(wù)過于單一的盈利模式，降低鋼鐵行業(yè)不景氣給公司經(jīng)營業(yè)績帶來的不利影響。

而對星城石墨來講，被收購意味著搭上了上市公司的順風車，有錢有股份，十分劃算。這筆交易對雙方來說，可謂各取所需。

鄒明曉表示，石墨烯具備透光性好、導(dǎo)電導(dǎo)熱性能強、機械強度高等多個優(yōu)點，在電子、儲能、生物醫(yī)療、航天軍工等眾多領(lǐng)域都有廣泛的應(yīng)用前景，是未來最具前景的先進材料之一，未來發(fā)展想象空間巨大。但目前，石墨烯行業(yè)仍處在起跑階段，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性有待提高，下游應(yīng)用市場亟待開發(fā)，尚未形成完整成熟的產(chǎn)業(yè)鏈條。

簽利潤對賭協(xié)議

相比于中科電氣業(yè)績的年年下滑，星城石墨營收和利潤倒是節(jié)節(jié)攀升。

2014年-2016年上半年，星城石墨營收分別為5682.99萬元、1.02億元、1.02億元，凈利潤分別為563.39萬元、1481.68萬元、1825.77萬元。

記者注意到，在此次并購預(yù)案中還提到一份《利潤承諾與補償協(xié)議》，即俗稱的“對賭協(xié)議”。

星城石墨的曾麓山、羅新華、皮濤、黃越、劉雅婷等5名自然人以及斯坦投資作為利潤承諾人，承諾公司2016年、2017年及2018年分別實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（扣非后歸屬母公司的凈利潤）不低于3500萬元、4500萬元和5500萬元，如出現(xiàn)利潤承諾期當期期末累計實際凈利潤低于當承諾數(shù)額的，利潤承諾人將按照約定向上市公司進行補償。

該協(xié)議已通過中科電氣董事會、股東大會的審議，自證監(jiān)會核準本次交易之日起生效。

根據(jù)財報，2015年，星城石墨扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤為1371.67萬元，2016年上半年，其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤為1774.60萬元，同比增長394.83%。也就是說，要實現(xiàn)2016年3500萬元的目標，星城石墨下半年的凈利潤至少要與上半年持平。

事實上，從行業(yè)前景來看，星城石墨要實現(xiàn)承諾業(yè)績并非難事。申萬宏源在其名為《石墨烯行業(yè)：將迎來產(chǎn)業(yè)化浪潮》的報告中稱，近年來，隨著石墨烯加工工藝的不斷改進，其成本已經(jīng)下降至2011年的1/10，良率和一致性也有了很大提升，殺手級應(yīng)用放量在即，百億市場空間可期。

從政策層面觀察，國家對石墨烯行業(yè)支持力度同樣在不斷加大?！?lt;中國制造2025>重點領(lǐng)域技術(shù)路線圖》中就要求，2020年石墨烯需要形成百億產(chǎn)業(yè)規(guī)模，2025年整體產(chǎn)業(yè)規(guī)模突破千億。

星城石墨財務(wù)總監(jiān)在接受《國際金融報》記者采訪時也表示：“不管是從行業(yè)的整體發(fā)展態(tài)勢，還是公司目前自身的發(fā)展經(jīng)營狀態(tài)來說，我們對業(yè)績是看好的，不管是管理團隊還是股東，既然承諾了業(yè)績，就會努力去完成。”

“星城石墨與中科電氣同是屬于湖南的企業(yè)，地域比較近，相對來說，文化差異較小，有利于雙方之后的攜手發(fā)展。另外，對于我們來說，相當于找到一個能夠幫助自己成長的股東，在資金等方面給予我們支持。”該財務(wù)總監(jiān)補充道。

值得注意的是，星城石墨原第一大股東為石墨烯行業(yè)龍頭當升科技，雙方在業(yè)務(wù)上比較協(xié)同，但現(xiàn)在卻投向了主營業(yè)務(wù)完全不同的中科電氣懷抱，那么雙方在之后要怎樣攜手發(fā)展？

星城石墨財務(wù)總監(jiān)表示，“未來怎么整合，這就是中科電氣在考慮的事了。”

不過，從當升科技的角度來說，怎么都不虧，本次交易完成后，由于當升科技是星城石墨的第一大股東，將獲得上市公司中科電氣3.8%的股份。

遭深交所問詢

8月31日，這起看似雙贏的收購案，卻因深交所下發(fā)的“18問”增加了一些不確定因素。

問詢函首先質(zhì)疑標的公司的大客戶銷售占比較高的問題。根據(jù)中科電氣的并購方案，星城石墨采用大客戶緊跟戰(zhàn)略，其主要銷售、利潤來自于比亞迪、福斯特等鋰離子電池行業(yè)內(nèi)高端客戶。尤其是2016年1至4月，其對前兩大客戶比亞迪、福斯特的銷售占比達86%左右。

星城石墨在2016年中報里也明確提出，公司存在較大重大客戶依賴風險，前五大客戶銷售占比高達92.87%。

對此，深交所要求公司補充披露標的公司成為比亞迪和福斯特合格供應(yīng)商的情況，包括成為合格供應(yīng)商的方式、起始時間、供應(yīng)的產(chǎn)品細類及相應(yīng)金額、標的公司自與主要客戶建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系后是否存在合作中斷的情形，并分產(chǎn)品類別披露標的公司報告期內(nèi)的退換貨金額和比例。

深交所同時關(guān)注星城石墨的經(jīng)營情況和業(yè)內(nèi)市場占有率等情況。深交所要求中科電氣分季度、產(chǎn)品類型補充披露星城石墨產(chǎn)品銷售收入及毛利率情況，并結(jié)合競爭對手及行業(yè)情況分析標的公司的毛利率水平；補充披露標的公司及行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)的市場占有率情況。

此外，重組報告書草案顯示，星城石墨擁有的房屋均已被設(shè)置抵押，部分機器設(shè)備已被設(shè)置質(zhì)押，其3項發(fā)明專利和部分存貨也已被設(shè)置質(zhì)押。因此，深交所要求公司完整披露標的公司財產(chǎn)被設(shè)置抵押和質(zhì)押的情況、對公司資產(chǎn)完整性和生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的影響、相關(guān)房產(chǎn)權(quán)證辦理進展及評估情況等。

重組預(yù)案顯示，隨著星城石墨二期工程項目主要設(shè)備安裝到位并正式投產(chǎn)，公司總產(chǎn)能達到1.2萬噸/年。深交所要求公司結(jié)合行業(yè)情況補充披露及分析標的公司報告期內(nèi)的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率情況；并結(jié)合目前產(chǎn)能利用率、在手訂單及市場情況，分析擴大產(chǎn)能能否消化，以及對標的公司盈利能力的影響。

另外，對于業(yè)績承諾，深交所要求中科電氣結(jié)合標的公司產(chǎn)品的市場前景、主要客戶情況和目前在手訂單情況補充披露收入增長率指標的選取依據(jù)以及利潤承諾的可實現(xiàn)性。

根據(jù)預(yù)案，星城石墨掛牌后于2015年完成了兩次非公開發(fā)行股票，引入了紅土基金等股東。其中，當升科技和深創(chuàng)投是星城石墨的第一大股東和第三大股東，占股分別為32.81%、14.06%。深交所要求中科電氣充分披露星城石墨近3年股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份發(fā)行的定價依據(jù)、與本次交易作價之間的差異及原因，以及補充披露向員工持股平臺斯坦投資發(fā)行股票是否屬于股權(quán)激勵行為，是否進行相應(yīng)的會計處理。

深交所要求中科電氣就上述問題作出書面說明，并在9月5日前報送有關(guān)說明材料。（記者 史燕君）