外延并購難施身手 天龍光電深陷“保殼”循環(huán)
光伏產(chǎn)業(yè)網(wǎng)訊
發(fā)布日期:2018-02-02
核心提示:
上市8年來,天龍光電經(jīng)歷二次保殼。作為最早登陸創(chuàng)業(yè)板的公司之一,天龍光電上市不久就因?yàn)楣夥袠I(yè)波動陷入了“兩年虧損,一年保殼”的循環(huán)。
上市8年來,天龍光電經(jīng)歷二次保殼。作為最早登陸創(chuàng)業(yè)板的公司之一,天龍光電上市不久就因?yàn)楣夥袠I(yè)波動陷入了“兩年虧損,一年保殼”的循環(huán)。
主業(yè)常年難有起色,天龍光電曾寄希望通過并購跳出保殼循環(huán)。但長期頂著“A股最小市值公司”帽子的天龍光電,在并購市場難以施展拳腳。兩次更換實(shí)控人,公司資金、資源和管理團(tuán)隊(duì)方面也沒有得到實(shí)質(zhì)改觀。這成為不少公司為擺脫保殼困境而求生的寫照。
深陷保殼困境
“終于又漲停了!”1月31日,在2017年業(yè)績預(yù)期大幅上調(diào)、保殼希望大增后,天龍光電應(yīng)聲漲停。天龍光電將2017年凈利潤預(yù)期從500萬元-1000萬元大幅上調(diào)為6500萬元-7000萬元。天龍光電的投資者們或許還記得,公司股價(jià)上一次漲停是2017年10月30日。當(dāng)時(shí),公司預(yù)計(jì)2017年扭虧為盈,迎來保殼曙光。天龍光電保殼路上的一舉一動,無不牽動著投資者的神經(jīng)。
作為一家登陸A股只有8年多的上市公司,天龍光電已經(jīng)歷了兩次艱苦卓絕的“保殼大戰(zhàn)”。兩年虧損,一年保殼,兩年虧損,一年保殼,天龍光電深陷保殼循環(huán)難以自拔。事實(shí)上,天龍光電并非一直就是這樣的“留級生”。
“天龍光電是金壇區(qū)第一家上市公司,也是國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)中率先登陸資本市場的企業(yè)之一。”常州市經(jīng)信委一人士告訴中國證券報(bào)記者。2009年,天龍光電作為第二批登陸創(chuàng)業(yè)板的8家上市公司之一,引起了資本市場的高度關(guān)注。
2009年,對于整個(gè)光伏行業(yè)而言,是充滿“激情與夢想”的一年。而在招股說明書中,天龍光電希望其三個(gè)募投項(xiàng)目2011年達(dá)產(chǎn)后,每年新增凈利潤1.12億元。但到了“夢想照進(jìn)現(xiàn)實(shí)”的2011年,天龍光電聽到的卻是夢碎的聲音。
2011年6月30日至7月2日,天龍光電時(shí)任董事長馮金生前往湖北省秭歸縣進(jìn)行投資考察。在三天的考察過程中,秭歸縣縣長、副縣長、開發(fā)區(qū)管委會主任等全程陪同,希望天龍光電到秭歸投資或在相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行合作。
然而,彼時(shí)的馮金生已心有余而力不足,光伏行業(yè)已出現(xiàn)重大變化。2011年6月以來,歐美債務(wù)危機(jī)對光伏終端需求產(chǎn)生巨大影響,下游的硅片、電池等環(huán)節(jié)的毛利率大幅下降,產(chǎn)能利用率急劇下滑。而以光伏生產(chǎn)設(shè)備為主業(yè)的天龍光電,因此被拖入漩渦。
2011年第三季度,天龍光電仍實(shí)現(xiàn)凈利潤2355.4萬元,但逐季下滑的業(yè)績增速,將公司的疲態(tài)展露無遺。而券商的研究報(bào)告則從“買入”、“增持”、“強(qiáng)烈推薦”的聲音中,“謹(jǐn)慎推薦”逐漸出現(xiàn)。到了第四季度,天龍光電繃不住了,單季虧損2261.62萬元。這是2009年年底上市以來,天龍光電首次出現(xiàn)單季虧損的情況。
2012年,光伏行業(yè)進(jìn)入嚴(yán)冬,天龍光電全年則巨虧5.11億元。“2012年是光伏行業(yè)最困難的一年,產(chǎn)能擴(kuò)張過快、歐美‘雙反’、國內(nèi)光伏市場啟動不及預(yù)期。多重因素疊加導(dǎo)致,2012年全行業(yè)巨虧,并引發(fā)了一波破產(chǎn)潮。”一光伏業(yè)人士中國證券報(bào)記者表示。
熬過了2012年,天龍光電在2013年看到了扭虧為盈的曙光。一方面,公司在2012年通過會計(jì)處理對應(yīng)收賬款、存貨、商譽(yù)、無形資產(chǎn)等計(jì)提了3.41億元的減值準(zhǔn)備,對業(yè)績“洗了個(gè)大澡”;另一方面,當(dāng)年光伏行業(yè)大幅回暖。2014年2月27日,天龍光電發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示,公司2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤608.52萬元。
但兩個(gè)月后,天龍光電就業(yè)績“大變臉”。2014年4月22日,天龍光電發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告,將2013年凈利潤下調(diào)為虧損1.3億元,由此成為了創(chuàng)業(yè)板第一家連續(xù)兩年虧損的上市公司。業(yè)績“變臉”使天龍光電站到了退市的邊緣。
天龍光電上市后便是機(jī)構(gòu)投資者的“寵兒”。前十大流通股東中,機(jī)構(gòu)投資者一度占據(jù)8席。2013年,隨著天龍光電業(yè)績預(yù)期向好,一度集體出逃的機(jī)構(gòu)投資者再次趕來捧場,再度占據(jù)了前十大流通股東中的7個(gè)席位。隨著天龍光電業(yè)績“變臉”,機(jī)構(gòu)投資者再次倉皇出逃,前十大流通股東至今難覓機(jī)構(gòu)投資者的身影。
2014年前三季度,天龍光電再虧6247.1萬元。生死存亡之際,2014年四季度,天龍光電無奈將子公司江蘇中晟46.37%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東常州諾亞,并稱這是“扭虧為盈的唯一方案”,終于保殼成功。隨后的2015年和2016年,天龍光電分別虧損3.58億元和0.57億元,加上2017年前三季度虧損0.14億元,天龍光電又站到了退市邊緣。
“光伏行業(yè)周期性強(qiáng)。近幾年來光伏業(yè)回暖,對天龍光電的業(yè)績形成提升作用。盡管2015年和2016年均為虧損,但2017年以來,公司訂單日趨增多,生產(chǎn)情況大大好于前兩年。”天龍光電董秘張洪宇對中國證券報(bào)記者表示。
1月31日收盤后,天龍光電公告稱,公司及孫公司無錫杰姆斯自2017年8月18日至2018年1月30日期間,與賽寶倫科技簽訂了一系列設(shè)備、配件等購銷合同,合同金額共計(jì)3270.03萬元。
外延并購受阻
保殼幾無懸念,主營業(yè)務(wù)也在好轉(zhuǎn),但天龍光電的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力仍然薄弱。
“目前公司主營業(yè)務(wù)承受的壓力仍然很大。公司正向服務(wù)型制造業(yè)轉(zhuǎn)型,但這需要一個(gè)過程。而光伏行業(yè)的周期性很強(qiáng),天龍光電的體量小,抗風(fēng)險(xiǎn)能力差。未來公司需要通過外延式并購增強(qiáng)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力,跳出這種循環(huán)保殼的宿命。”上述光伏行業(yè)人士表示。
前幾年創(chuàng)業(yè)板公司紛紛通過外延式并購做大做強(qiáng),而天龍光電的外延式并購顯得更為保守。上市之初,天龍光電曾進(jìn)行過兩筆現(xiàn)金收購。值得注意的是,天龍光電沒有使用股份支付這種A股公司便利而常用的支付方式進(jìn)行收購。2013年6月,天龍光電原本打算通過發(fā)行股份的方式收購大連連城100%股份。僅僅過了20天便宣告無疾而終。
“有人質(zhì)疑我們,沒有利用好A股上市平臺這個(gè)優(yōu)勢資源為企業(yè)做乘法。”張洪宇告訴中國證券報(bào)記者,“作為一家上市公司,我們也希望走外延式并購的良性發(fā)展之路。但2013年那次嘗試之后就再沒有什么動作。”
天龍光電的外延式并購難點(diǎn)到底在哪?
對于A股公司而言,外延式并購,特別是大體量并購,一般選擇股份支付加現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式。其中,股份支付便捷方便,且不會給上市公司帶來過多資金壓力。“無論是出于稅收還是整合等方面考慮,通過發(fā)行股份進(jìn)行支付實(shí)施并購都具有優(yōu)勢。”華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明告訴記者。
但通過發(fā)行股份推進(jìn)收購須一個(gè)基本前提,上市公司的市值規(guī)模應(yīng)足夠大,避免過多攤薄原股東的持股比例,特別是對于不能觸碰借殼紅線的創(chuàng)業(yè)板公司而言尤其如此。自2017年6月以來,天龍光電市值一直在20億元以下徘徊;去年12月以來,便長期戴著“A股最小市值公司”的帽子。這使得通過發(fā)行股份推進(jìn)并購難以實(shí)施。
“公司市值不到17億元,第一大股東的持股比例只有21.89%。這限制了并購標(biāo)的選擇范圍,只能收購體量較小的一些標(biāo)的。選擇范圍有限,并購標(biāo)的質(zhì)量難以保證,收購?fù)瓿珊笊鲜泄久婷沧匀浑y以得到徹底改觀。”張洪宇告訴記者。
2015年3月,常州諾亞向天龍光電借款3500萬元。盡管僅8天后就歸還了該筆借款,但控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金讓公司雪上加霜。2016年5月,深交所給予天龍光電、常州諾亞,天龍光電董事周儉、王思遠(yuǎn)、馮金生公開譴責(zé)處分。
“根據(jù)相關(guān)規(guī)定,上市公司董事及高管被公開譴責(zé)12個(gè)月內(nèi)不得非公開發(fā)行股票。2015年3月到2017年7月,我們一方面疲于應(yīng)對調(diào)查,另一方面受到規(guī)定限制,在資本市場基本上沒有什么大的動作?,F(xiàn)在回過頭來看,期間公司市值一度接近50億元,資本運(yùn)作空間比現(xiàn)在要大得多。”張洪宇表示。
資本運(yùn)作方面的束縛讓2015年5月18日以來便擔(dān)任天龍光電董秘的張洪宇感嘆“英雄無用武之地”,“來天龍光電做董秘之前,我在上海做投資,這方面經(jīng)驗(yàn)還算豐富。來到天龍光電后,從個(gè)人角度而言,甚至感覺有些遠(yuǎn)離資本市場。”張洪宇表示。
實(shí)際上,天龍光電外延式并購面臨的束縛,也是不少小市值公司,特別是創(chuàng)業(yè)板小市值公司面臨的共同困境。2016年12月以來,隨著市場風(fēng)格的轉(zhuǎn)換,創(chuàng)業(yè)板指數(shù)大幅走低,相關(guān)公司市值大幅縮水。“對這些公司而言,通過股份支付推進(jìn)并購將更加困難。”長城證券并購部總經(jīng)理尹中余告訴記者。
勞志明認(rèn)為,并購重組是創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)展的重要途徑。“不少創(chuàng)業(yè)板公司的體量較小,成長性不夠,加上再融資受限,并購重組重要性更為明顯。并購重組不但解決成長和發(fā)展的問題,甚至關(guān)乎相關(guān)公司的生存。”
業(yè)內(nèi)人士指出,上市公司的基本面和市值高相關(guān)度。天龍光電希望提升市值,擺脫外延式并購的束縛,首先還是要從改善經(jīng)營做起。這又回到了問題的起點(diǎn)。張洪宇同樣認(rèn)為,“只有把公司的業(yè)績提升上去,帶動市值上漲,后續(xù)的資本運(yùn)作才有足夠的基礎(chǔ)。”
實(shí)控人頻繁變更
主營業(yè)務(wù)長期陷入困境,外延式并購受阻,天龍光電則三次更換實(shí)控人。
從2014年以來,天龍光電開始寄希望于通過變更實(shí)控人的方式來擺脫困境。2014年3月,天龍光電停牌籌劃實(shí)控人轉(zhuǎn)換。一家以能源項(xiàng)目投資開發(fā)、電力項(xiàng)目投資管理為主業(yè)的光伏同行業(yè)下游企業(yè),原本計(jì)劃通過對常州諾亞進(jìn)行增資獲得其控股權(quán)或協(xié)議收購常州諾亞和馮金生的股份,入主天龍光電。
3個(gè)月后,這一事項(xiàng)宣告終止。除了盡調(diào)范圍較廣、環(huán)節(jié)較多,轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有談攏等因素外,停牌期間的4月22日,天龍光電突然宣布2013年業(yè)績“變臉”,且連續(xù)兩年虧損使公司站到退市邊緣。這自然嚇退了潛在的交易對方。
隨著2014年“保殼”任務(wù)完成,天龍光電控制人轉(zhuǎn)換計(jì)劃立馬啟動。2015年1月,常州諾亞完成增資擴(kuò)股的工商變更手續(xù),北京靈光增資1.1億元成為常州諾亞的控股股東,天龍光電實(shí)控人變更為周榮生、顧宜真夫婦,原實(shí)控人馮月秀、呂行、萬俊平的持股被相應(yīng)攤薄。
僅過一年半,天龍光電再次更換實(shí)控人。2016年7月,陳華以現(xiàn)金出資8000萬元收購上海晶美持有的北京靈光40%股權(quán)、以現(xiàn)金出資2000萬元收購胡小星持有的北京靈光10%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?,陳華將持有北京靈光50%股權(quán),間接控制天龍光電20.23%股份,成為天龍光電新的實(shí)控人。
“對于上市公司而言,無非是希望新實(shí)控人帶來三類資源:一是資金支持,無論是直接借款還是提供擔(dān)保,亦或是參與上市公司定增;二是資源支持,特別是產(chǎn)業(yè)鏈上下游的資產(chǎn)注入;三是管理團(tuán)隊(duì)。因此,需要有實(shí)力的股東入主,隨便更換實(shí)控人難以改變上市公司面貌。”某操盤過實(shí)控人轉(zhuǎn)讓交易的私募人士告訴中國證券報(bào)記者。
以萬福生科為例,在聯(lián)想控股旗下的佳沃集團(tuán)入主并將其更名為佳沃股份后,公司基本面有了質(zhì)的改善。“我們進(jìn)來后,收購了國星股份,上市公司脫虛向?qū)?,夯?shí)了發(fā)展基礎(chǔ)。同時(shí),組建了優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì),改善了公司的融資能力。”佳沃股份董事長湯捷對記者表示。
對于天龍光電而言,實(shí)控人頻繁變更,并沒有給天龍光電帶來實(shí)質(zhì)性改觀。以資金支持為例,周榮生、顧宜真夫婦入主后,非但沒有給上市公司提供資金支持,還因非經(jīng)營性占用上市公司資金3500萬元遭到深交所的譴責(zé),拖累了上市公司發(fā)展。
實(shí)際上,當(dāng)時(shí)常州諾亞的資金狀況緊張。2015年7月-8月,市場大幅波動。天龍光電于7月10日公告稱,常州諾亞擬在未來6個(gè)月內(nèi)增持公司股份,增持股份市值不低于2000萬元。
2016年4月,天龍光電公告稱,常州諾亞在籌措增持資金的過程中,公司股價(jià)出現(xiàn)大幅上漲,在此期間增持不能體現(xiàn)穩(wěn)定股價(jià)的作用;2015年12月下旬之后雖然再次出現(xiàn)持續(xù)下跌,但很快止跌企穩(wěn),常州諾亞亦未增持;隨后進(jìn)入年報(bào)披露窗口期,常州諾亞按照規(guī)定無法增持。常州諾亞則表示,增持計(jì)劃延期至2016年12月31日。
2016年3月1日,對于投資者關(guān)于“大股東不肯履行承諾增持股票”的疑問,天龍光電回應(yīng)稱,“大股東目前資金壓力較大。”直到后來天龍光電再次變更實(shí)控人,陳華入主后,常州諾亞于2016年12月30日完成了增持承諾。
管理團(tuán)隊(duì)方面,張洪宇告訴記者,“公司目前的管理團(tuán)隊(duì)主要是第二任實(shí)控人周榮生、顧宜真夫婦入主上市公司后帶來的,他們看好光伏產(chǎn)業(yè)的前景,來到公司后理順了目前的經(jīng)營和管理方式。尤其是在風(fēng)控把握上,為公司后續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。”
資源方面,張洪宇表示,“第三任實(shí)控人陳華是一位有著廣泛資源的實(shí)業(yè)家,對于公司目前業(yè)務(wù)的提升有著很大幫助。陳華入主后,公司重新明確了方向,制定了服務(wù)型制造業(yè)的未來發(fā)展戰(zhàn)略。”
資料顯示,近五年來,陳華及其配偶陳敬共同經(jīng)商,陳華自2008年3月起參與內(nèi)蒙古名城實(shí)業(yè)的經(jīng)營,其主營業(yè)務(wù)為礦產(chǎn)資源開發(fā)。此外,陳華自2010年6月起參與福建君汝的經(jīng)營,其主營業(yè)務(wù)為金融、房地產(chǎn)的投資,目前尚無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。不過,目前沒有明顯跡象陳華對天龍光電進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的資源嫁接。